Principalele schimbări se referă la cesiunea părţilor sociale şi la condiţiile în care mai multe firme pot funcţiona în acelaşi sediu social. Noua reglementare instituie în sarcina Oficiului Registrului Comerţului obligaţia de a transmite pe cale electronică hotărârea adunării asociaţilor către Agenţia Naţională de Administrare Fiscală (ANAF) şi direcţiile generale ale finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti.
Transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în aceste condiţii, va trebui depusă în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Termenul de opoziţie este de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României. Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.
Cum le putem evita?
Sa facem o majorare de capital si apoi se cesioneaza partile sociale,ca si cum s-ar vinde firma. Astfel, la acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Soluţia cu spaţiile distinct partajate este nouă, până acum era doar condiţia încăperilor diferite. Este o masura care nu combate,ci din contra influenteaza pozitiv evaziunea fiscala
O alta scapare a legii se refera la dovada pretului cesiunii. Trebuie sa existe o viza din partea ANAF,conditie care nu exista in actuala reglementare.
Tot ca noutate, atât la înmatricularea societăţii comerciale, cât şi la schimbarea sediului social se vor prezenta la sediul Oficiului Registrului Comerţului următoarele acte:
a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;
b) un certificat emis de ANAF care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenţa altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, după caz;
c) în cazul în care din certificatul emis de ANAF rezultă că sunt deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social, o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la funcţionarea mai multor societăţi comerciale la acelaşi sediu social.
Noile reglementări au intrat în vigoare din data de 23 iunie, odată cu publicarea OUG 54/2010 în Monitorul Oficial. Dupa cum se poate observa sunt multe scapari ale legii,esentiale.
Av.Coltuc Marius
Fondator Casa de avocatura Coltuc
www.coltuc.ro